Nacionālā reorganizācija

Komerclikuma C daļa “Komercsabiedrību reorganizācija” izteikta jaunā redakcijā.

Lai reorganizācijas procesu padarītu pēc iespējas ātrāk un vieglāk īstenojamu, kā arī nodrošinātu nacionālā reorganizācijas procesa regulējuma salāgošanu ar pārrobežu reorganizācijas procesa regulējumu, Komerclikuma C daļa “Komercsabiedrību reorganizācija” izteikta jaunā redakcijā. Tas nebūt nenozīmē, ka ir pilnībā mainījusies visa reorganizācijas procesa kārtība. Ar grozījumiem Komerclikumā saglabāts līdzšinējais nacionālās reorganizācijas norises regulējums, veicot konceptuālas izmaiņas tikai atsevišķos reorganizācijas aspektos, kā, piemēram, pārceļot kreditoru aizsardzības pasākumu īstenošanas laiku uz vēlāku reorganizācijas procesa brīdi, būtiski izmainot nacionālās pārveidošanas regulējumu un dalībnieku aizsardzības kārtību, papildinot prospektā norādāmo ziņu loku. Tāpat apvienotas sabiedrību ar ierobežotu atbildību un akciju sabiedrību kā reorganizācijā iesaistīto sabiedrību nodaļas, un vienkopus apvienotas normas, kas nosaka vienkāršotu reorganizācijas kārtību.  

Pārveidošanas jēdziens.

Grozījumi Komerclikumā paredz jaunu pārveidošanas definīciju, kurā uzsvērta pārveidošanas būtība – sabiedrības veida mainīšana, saglabājot savu tiesību subjekta statusu. Lai skaidrāk varētu piemērot Komerclikuma normas, tiek nošķirts, kā šo sabiedrību apzīmē pārveidošanas procesa gaitā, respektīvi – līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim tā uzskatāma par pārveidojamo sabiedrību, bet pēc tā, kad sabiedrības veids jau ir mainīts, – par iegūstošo sabiedrību.

Izmaiņas veiktas, jo pārveidošanas jēdziens, kurš līdz 2023. gada 31. maijam regulēts Komerclikuma 337. panta pirmajā daļā, varēja radīt maldīgu iespaidu par to, ka pārveidošanas procesā piedalās divas sabiedrības – pārveidojamā un iegūstošā sabiedrība, taču pārveidošanas procesa būtība ir sabiedrības veida maiņa, neizveidojot jaunu tiesību subjektu. Proti, viena un tā pati sabiedrība, neizbeidzot savu darbību, maina savu juridisko ietvaru un, piemēram, no SIA kļūst par AS vai no personālsabiedrības tiek pārveidota par kapitālsabiedrību. Pārveidotā jeb iegūstošā sabiedrība ir tā pati pārveidojamā sabiedrība, tikai tā turpmāk darbojas kā cita veida sabiedrība.

Sadalīšanas jēdziens.

No 2023. gada 1. jūnija turpmāk visos reorganizācijas procesos reorganizējamās sabiedrības dalībnieki kļūst par dalībniekiem iegūstošajā sabiedrībā. Savukārt sadalīšanas procesā tiek pieļauta atkāpšanās no šī vispārējā principa, kas gadījumā, ja visi dalībnieki tam piekrīt, ļauj tiem vienoties par citādāku dalībnieku sastāvu iegūstošajās sabiedrībās. Līdz ar to “izstāšanās tiesības”, kas iekļauj sevī tiesības uz atlīdzību, ir visiem dalībniekiem, kuri balsojuši pret reorganizācijas lēmuma pieņemšanu un izteikuši vēlmi sabiedrībai atpirkt viņu daļas iegūstošajā sabiedrībā.

Iepriekšējā reorganizācijas kārtība paredzēja, ka nodalīšanas gadījumā par jaundibināmās sabiedrības dalībnieku varēja kļūt tikai tie sadalāmās sabiedrības dalībnieki, kuri nobalsojuši par reorganizācijas lēmumu vai rakstveidā izteikuši gribu par tādiem kļūt. Līdz ar to nodalīšanas gadījumā par jaundibināmās sabiedrības dalībniekiem varēja kļūt tikai tā sauktie “aktīvie dalībnieki”, kuri piedalījušies lēmuma pieņemšanas procesā vai izrādījuši iniciatīvu kļūt par dalībniekiem arī iegūstošajā sabiedrībā. Tas nozīmēja, ka sadalāmās sabiedrības dalībnieks, kurš nekļūst par iegūstošās sabiedrības dalībnieku, faktiski nebija tiesīgs saņemt atbilstošu atlīdzību par savu daļu iegūstošajā sabiedrībā atsavināšanu, jo šim dalībniekam daļas iegūstošajā sabiedrībā nepienācās. Tā kā nošķelšanas gadījumā daļa no sadalāmās sabiedrības aktīviem un pasīviem tiek nodalīta jaundibināmajai sabiedrībai, kas nozīmē, ka šajā daļā samazinās sadalāmās sabiedrības aktīvi un pasīvi, varēja rasties situācija, ka arī sadalāmās sabiedrības dalībnieku, kuriem netiek piešķirtas iegūstošās sabiedrības daļas, mantiskais stāvoklis samazinās šīs daļas apmērā.

Publicēšanai var iesniegt gan reorganizācijas līgumu, gan tā projektu.

Publicēšanai komercreģistra iestādes tīmekļvietnē var tikt iesniegts ne tikai reorganizācijas līguma projekts, kurš pirms iesniegšanas tiek vizēts, bet arī jau parakstīts reorganizācijas līgums, kurš ietver atliekošu nosacījumi, proti, ka tas stājas spēkā tikai pēc tam, kad dalībnieku sapulce ar lēmumu par reorganizāciju to ir apstiprinājusi. Attiecīgi arī prospekts un revidenta atzinums var tikt sagatavots gan par līguma projektu, gan par līgumu. Šādas izmaiņas saistītas ar to, ka iepriekšējais regulējums paredzēja publicēšanai iesniegt tikai reorganizācijas līguma projektu, kamēr praksē gan nacionālajā, gan pārrobežu reorganizācijas procesā publicēšanai tika iesniegti arī jau parakstīti reorganizācijas līgumi. Regulējums palīdz novērst problemātiku sevišķi pārrobežu reorganizācijas gadījumā, kad saskaņā ar citu dalībvalstu regulējumu līgums pirms tā publicēšanas tiek parakstīts.

Reorganizācijas līgumu var grozīt.

Komerclikuma 338. panta ceturtā daļa turpmāk pieļauj iespēju komercsabiedrībām veikt grozījumus līgumā vai līguma projektā, kurš jau ticis iesniegts komercreģistra iestādei un izsludināts. Līguma vai līguma projekta grozījumus ir iespējams veikt līdz lēmuma par reorganizāciju pieņemšanai saskaņā ar Komerclikuma 343. pantu. Ja līgumā vai tā projektā izmaiņas tiek veiktas pēc tam, kad dalībnieku sapulce saskaņā ar Komerclikuma 343. pantu pieņēmusi lēmumu par reorganizāciju, reorganizācijas process jāuzsāk no jauna, proti, līgums vai tā projekts atkārtoti jāiesniedz komercreģistra iestādei atbilstoši Komerclikuma 338. panta ceturtajai daļai un tas atkārtoti jāizsludina. Līdz ar to līgums vai līguma projekts, kas iesniegts komercreģistra iestādei saskaņā ar Komerclikuma 338. panta ceturto daļu, turpmāk varēs atšķirties no līguma vai līguma projekta, kas saskaņā ar šā likuma 343. panta pirmo daļu apstiprināts dalībnieku sapulcē. Taču līgumam vai līguma projektam, kas saskaņā ar šā likuma 343. panta pirmo daļu apstiprināts dalībnieku sapulcē, būs jābūt identiskam ar līgumu, kas iesniegts komercreģistra iestādē saskaņā ar Komerclikuma 347. pantu.

Komerclikums neparedz ierobežojumus līguma vai līguma projekta grozīšanas biežumam vai dalībnieku sapulču skaitam – galvenie nosacījumi, kas jāievēro, ir tas, lai tiktu nodrošinātas dalībnieku tiesības uz pieeju dalībnieku sapulcē izskatāmajiem dokumentiem, un to, ka komercreģistra iestādē saskaņā ar Komerclikuma 347. pantu iesniedzamajam līgumam ir jāsakrīt ar līgumu vai līguma projektu, kuru ar lēmumu par reorganizāciju Komerclikuma 343. panta kārtībā apstiprinājusi dalībnieku sapulce. Tāpat jāievēro, ka reorganizācijas līgumam jābūt identiskam visām reorganizācijā iesaistītajām sabiedrībām.

Veicot grozījumus līgumā, piemērosies vispārējā kārtība (Komerclikuma 214., 273. - 274. pants) attiecībā uz dalībnieku pieeju dalībnieku sapulcē izskatāmajiem dokumentiem. Respektīvi, grozījumi līgumā vai līguma projektā jādara pieejami dalībniekiem ne vēlāk kā 14 dienas pirms dalībnieku sapulces, ja nē – dalībnieku sapulce jāsasauc par jaunu. Izņēmums varētu būt gadījums, kad grozījumi tiek veikti dalībnieku sapulces laikā, kad tajā piedalās visi dalībnieki.

Iepriekšējais Komerclikuma regulējums nepieļāva iespēju veikt reorganizācijas līguma projektā grozījumus pēc tam, kad līguma projekts jau bija ticis iesniegts komercreģistra iestādei un izsludināts. Tas bija skaidrojams arī ar to, ka komercreģistra iestāde salīdzināja izsludināto līguma projekta versiju ar līgumu, kas tika iesniegts komercreģistra iestādei saskaņā ar Komerclikuma 347. pantu, un šīm abām līgumu versijām bija jāsakrīt. Līdz ar to gadījumos, kad komercsabiedrības vēlējās izdarīt grozījumus līguma projektā, reorganizācijas process bija jāuzsāk no jauna, atkārtoti izsludinot līguma projektu. Tas nozīmēja, ka principā dalībnieku sapulcē lēmums tika pieņemts par pilnībā izstrādātu līguma projektu un dalībnieki sapulces laikā nevarēja mainīt līguma nosacījumus.

Vizuāla shēma līguma grozījumiem:

Mainītas prospektā norādāmās ziņas.

Komerclikuma normās par prospekta sagatavošanu pārņemtas Pārrobežu reorganizācijas direktīvas 86.e, 124. un 160.e panta prasības, kas paredz, ka prospektā jāizskaidro reorganizācijas tiesiskie un saimnieciskie aspekti un reorganizācijas ietekme uz sabiedrības turpmāko darbību, tādā veidā uzsverot prospekta kā reorganizācijas līguma projekta noteikumu un paša reorganizācijas procesa izskaidrojošā dokumenta nozīmi. Iepriekšējais regulējums paredzēja prospektā norādīt un izskaidrot reorganizācijas līguma noteikumus, kas faktiski nozīmēja dublēt līgumā norādāmo informāciju, taču šobrīd likums uzsver prospekta skaidrojošo dabu un no tā izņemta prasība iekļaut līguma noteikumus.

Ņemot vērā, ka zvērināts revidents sava atzinuma sagatavošanā izmanto sabiedrības sniegto informāciju, kas norādīta prospektā, šai informācijai ir jābūt pēc iespējas pilnīgākai un jāsakrīt ar revidenta atzinumā norādāmajām ziņām. Līdz ar to grozījumi Komerclikumā paredz plašāka ziņu klāsta ietveršanu prospektā, lai revidents tās varētu izmantot sava atzinuma sagatavošanā.

Detalizētāku skaidrojumu par prospektā norādāmajām ziņām aicinām skatīt pārrobežu reorganizācijas sadaļā.

Revidents kā atzinuma sniedzējs.

Kā neatkarīgs eksperts, kurš veic šī atzinuma sagatavošanu, likumprojektā saglabāts zvērināts revidents (pieļaujot atzinumu sagatavot arī zvērinātu revidentu komercsabiedrībām), kurš savā rīcībā ievēro Starptautisko revīzijas un apliecinājumu standartu padomes izdoto "3000. Starptautisko apliecinājuma uzdevumu standartu (SAUS) "Apliecinājuma uzdevumi, kas nav vēsturiskas finanšu informācijas revīzijas vai pārbaudes uzdevumi"".

Attiecībā uz revidenta piesaisti reorganizācijā no Komerclikuma izslēgts termins “var ievēlēt”, jo tas var radīt maldīgu priekšstatu par to, kura sabiedrības pārvaldes institūcija atbild par revidenta piesaisti. Tāpat kā par citu ārpakalpojuma noalgošanu, arī par revidenta piesaisti sabiedrībās atbild to valdes, nevis lēmumu pieņem reorganizācijā iesaistīto sabiedrību dalībnieku sapulces.

Atzinuma saturs.

Revidenta atzinumu saturošā informācija ir pārskatīta un precizēta, lai pilnībā pārņemtu Pārrobežu reorganizācijas direktīvas prasības. Revidenta atzinuma galvenais mērķis ir izskaidrot to, vai revidenta ieskatā atlīdzības apmērs dalībniekiem, kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficients un piemaksu lielums, ko noteikusi sabiedrība, ir uzskatāms par atbilstošu atlīdzību, tāpēc turpmāk prospektā sabiedrībai jānorāda ne tikai kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficienta un piemaksu lielums, bet arī atlīdzības apmērs dalībniekiem un metode vai metodes, kas izmantotas šī apmēra noteikšanai. Sabiedrība šīs vērtības var noteikt pati vai arī to noteikšanai pieaicināt ekspertu. Gadījumā, ja sabiedrība izmantojusi vairākas metodes, ir svarīgi norādīt vērtības, kas iegūtas, izmantojot katru no metodēm, un to relatīvo nozīmi, lai zvērināts revidents varētu izsekot, kā veidojies sabiedrības noteiktais apmaiņas koeficients, piemaksas un atlīdzība dalībniekiem. Tāpat prospektā norādāms, vai reorganizācijā iesaistītās sabiedrības ir izmantojušas dažādas novērtēšanas metodes, lai revidents varētu sniegt atzinumu par to, vai dažādu metožu izmantošana starp sabiedrībām viena reorganizācijas procesa ietvaros bijusi pamatota.

Zaudējumi kreditoriem vairs nav jāvērtē.

Tā kā mainīts kreditoru aizsardzības procesa regulējums, revidenta viedoklis par zaudējumu nodarīšanu kreditoriem vairs nav sasaistīts ar kreditoru aizsardzības procedūru reorganizācijā (atšķirībā no citu dalībvalstu regulējuma). Līdz ar to Komerclikumā izslēgta prasība revidenta atzinumā norādīt ziņas par to, vai reorganizācija var radīt zaudējumus kreditoriem. Tas skaidrojams, jo revidenta atzinums sākotnēji tiek darīts pieejams tikai dalībniekiem, tādējādi kreditori nevar zināt par to, vai revidenta ieskatā tiem var tikt nodarīti zaudējumi, lai izmantotu šo informāciju savās interesēs. Turklāt dalībnieki var vienoties, ka revidents reorganizācijas līgumu nepārbauda, līdz ar to tādos gadījumos netiktu novērtēta arī kreditoru zaudējumu iespējamība. Tāpat šāda prasība revidenta atzinumā norādīt ziņas par to, vai sabiedrības reorganizācija var radīt zaudējumus tās kreditoriem, neizriet arī no Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvām.

SIA un PS – divas nedēļas, AS – mēnesis.

Attiecībā uz akciju sabiedrībām saglabāta prasība reorganizācijas dokumentus darīt pieejamus akcionāriem ne vēlāk kā vienu mēnesi pirms dalībnieku sapulces par līguma apstiprināšanu dienas. Tā kā Komerctiesību direktīva šādu regulējumu neattiecina uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību un personālsabiedrībām, lai saīsinātu kopējo reorganizācijas procesa ilgumu, attiecībā uz minētajām komercsabiedrībām dokumentu pieejamības termiņš dalībniekiem un biedriem ir saīsināts līdz divām nedēļām pirms dienas, kad paredzēts pieņemt lēmumu par reorganizāciju. Šis termiņš tiek dots, lai dalībnieki izvērtētu līgumu un sniegtu priekšlikumus, taču gadījumā, ja priekšlikumi tiek sniegti, šis termiņš būtu jāsāk skaitīt no jauna, jo līgumā ir jāveic labojumi. Termiņa saīsinājums ļautu sabiedrībām darboties efektīvāk, jo praksē nav saskatāma nepieciešamība tik ilgam termiņam.

Dokumentu elektroniska pieejamība vairs neaprobežojas ar mājaslapām.

Sekojot līdzi mūsdienu straujajam tehnoloģiju attīstības laikam un ievērojot Komerctiesību direktīvu un Pārrobežu reorganizācijas direktīvu prasības, Komerclikums turpmāk neierobežo dokumentus darīt elektroniski pieejamus tikai komercsabiedrības mājaslapā internetā, bet paver iespējas arī cita veida elektronisko līdzekļu izmantošanai, ciktāl tehniskās iespējas ļauj dalībniekiem nepārtraukti (jebkurā laikā) elektroniski piekļūt reorganizācijas dokumentiem. Ja tomēr kādu tehnisku vai citu iemeslu dēļ šāda pieeja nav nodrošināma, sabiedrībai pēc dalībnieka lūguma ir pienākums bez maksas nosūtīt šos dokumentus dalībniekiem vai nodrošināt tiem citu bezmaksas dokumentu pieejamības veidu, bet pēc dalībnieku sapulces – nodrošināt to pieejamību sabiedrības juridiskajā adresē. Tāpat norādāms, ka identiska pieeja dokumentu pieejamības dalībniekiem (akcionāriem) nodrošināšanai ir ieviesta ar likumprojektu “Grozījumi Komerclikumā”, kas pieņemts 2022. gada 16. jūnijā un stāsies spēkā 2023. gada 1. jūlijā. Tādējādi Komerclikumā tiek vienādota kārtība par dokumentu pieejamību pirms dalībnieku (akcionāru) sapulcēm.

Akciju sabiedrībām kārtību, kā iepazīties ar dokumentiem, nosaka Komerctiesību direktīva, un šīs direktīvas prasības Komerclikumā ir jāsaglabā, tāpēc akciju sabiedrībai arī turpmāk ir jānodrošina dokumentu pieejamība gan elektroniski sabiedrības mājaslapā, gan tās juridiskajā adresē ar iespēju bez maksas saņemt dokumentu kopijas. Savukārt gadījumā, ja dokumenti ir pieejami sabiedrības mājaslapā, sabiedrībai nav jāparedz pienākums nodrošināt dokumentu pieejamību arī tās juridiskajā adresē.

Saimnieciskās darbības pārskats.

Komerclikuma 342. pantā minētais saimnieciskās darbības pārskats ir viens no dokumentiem, kura pieejamība pirms dalībnieku sapulces par lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu ir jānodrošina dalībniekiem. Saskaņā ar Grāmatvedības likuma 19. pantu saimnieciskās darbības pārskats tiek sagatavots saskaņā ar normatīvajos aktos attiecīgajam uzņēmumam paredzētajiem gada pārskata sagatavošanas noteikumiem un piemērojot kārtību, kādā sagatavo starpperiodu pārskatu, taču praksē joprojām rodas neskaidrības par to, kas jāievēro, sagatavojot saimnieciskās darbības pārskatu. Grāmatvedības likuma 19. pants skaidro, kas ir saimnieciskās darbības pārskats, proti, pārskats par laikposmu, kas ir īsāks nekā gads, un to komercsabiedrība vai kooperatīvā sabiedrība sagatavo lēmuma pieņemšanas nolūkā attiecīgi Komerclikumā paredzētajos gadījumos, konkrētajā gadījumā – lai pieņemtu lēmumu par komercsabiedrības reorganizāciju. Sagatavojot saimnieciskās darbības pārskatu, jāievēro Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likums, piemērojot kārtību, kādā sagatavo starpperiodu pārskatu. Lai gan atbilstoši Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma 96. panta pirmajai daļai gada pārskatu apstiprina atbilstoši attiecīgo juridisko personu reglamentējošo normatīvo aktu prasībām, Komerclikums neparedz starpposmu pārskatu, tai skaitā saimnieciskās darbības pārskata, apstiprināšanu dalībnieku sapulcē. Saimnieciskās darbības pārskats reorganizācijas procesā ir paredzēts kā informatīvs dokuments dalībniekiem, lai tie varētu izsvērti pieņemt lēmumu par reorganizāciju. Līdz ar to saimnieciskās darbības pārskata sagatavošana ir komercsabiedrības valdes pārziņā.

Reorganizācijas lēmuma apstrīdēšanas termiņš.

Lai saīsinātu reorganizācijas procesa kopējo ilgumu un vienlaikus salāgotu Komerclikumā noteiktos termiņus, turpmāk reorganizācijas lēmums var tikt apstrīdēts nevis trīs mēnešu, bet gan viena mēneša laikā no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas. Trīs mēnešu termiņš bija garākais nacionālajā reorganizācijas procesā paredzētais termiņš, kas kopējo procesu ievērojami paildzināja. Tāpat šis termiņš tika skaitīts no paziņojuma kreditoriem publicēšanas dienas, bet, atsakoties no paziņojuma kreditoriem publicēšanas reorganizācijas procesa sākumposmā, lēmuma apstrīdēšanas termiņa atskaites punkts mainīts uz lēmuma pieņemšanas dienu. Svarīgi atzīmēt, ka lēmuma par reorganizāciju apstrīdēšana tiesā notiek ārkārtīgi reti – laika posmā no 2006. līdz 2021. gadam tiesā izskatītas četras prasības, kas celtas uz Komerclikuma 346. panta pirmās daļas pamata. Termiņš viens mēnesis nodrošina savlaicīgo tiesisko skaidrību par reorganizācijas lēmuma galīgumu.

Reorganizācijas lēmuma apstrīdēšanas iemesls.

Strīdiem par kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficienta, piemaksu vai atlīdzības apmēra dalībniekiem lielumam nebūtu jāietekmē reorganizācijas process, tostarp lēmuma par reorganizāciju spēkā esamība. Turklāt pašu kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficientu nebūtu iespējams apstrīdēt, bet gan tikai prasīt vienreizēju papildu piemaksu. Tas skaidrojams ar to, ka koeficients ir vienāds visiem dalībniekiem, līdz ar to tā maiņas gadījumā taisnīgi būtu to mainīt attiecībā uz visiem sabiedrības dalībniekiem. Taču šāda pieeja būtu pretrunā Latvijas civilprocesuālajiem principiem, kas neparedz sprieduma attiecināmību uz subjektiem, kuri nav lietas dalībnieki. Lai novērstu iespējamās neskaidrības un pārņemtu Pārrobežu reorganizācijas direktīvas prasības, precizēts, ka lēmumu par reorganizāciju nevar apstrīdēt trīs iemeslu dēļ: (1) tādēļ, ka dalībnieks nepiekrīt kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficienta vai piemaksu lielumam; (2) tādēļ, ka dalībnieks nepiekrīt atlīdzības apmēram dalībniekiem; vai (3) tādēļ, ka ziņas, kas sniegtas par kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficienta vai piemaksu lielumu vai atlīdzības apmēru dalībniekiem, neatbilst likumā noteiktajām prasībām. Gadījumā, ja dalībnieks nepiekrīt kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficienta lielumam, tam ir tiesības prasīt no iegūstošās sabiedrības vienreizēju papildu samaksu.

Balsošana dalībnieku sapulcē.

Komerclikuma 282. panta sestā daļa paredz, ka akcionāru sapulcē balsošana notiek atklāti, izņemot gadījumus, kad aizklātu balsošanu pieprasa balsstiesīgie akcionāri, kuri pārstāv vismaz vienu desmitdaļu no pamatkapitāla. Tā kā Komerclikuma 343. panta piektā daļa paredz, ka dalībnieku sapulces protokolā ir jānorāda tos dalībniekus, kuri dalībnieku sapulcē par lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu balsojuši pret šo lēmumu, dalībnieku sapulcē par šo jautājumu aizklāts balsojums nav iespējams. Tas, ka dalībnieku sapulces protokolā ir jānorāda tos dalībniekus, kuri dalībnieku sapulcē par lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu balsojuši pret šo lēmumu, ir saistīts ar to, lai sabiedrība varētu īstenot atlīdzības izmaksas procedūru “pret” balsojušajiem dalībniekiem. Līdz ar to dalībnieku (akcionāru) sapulcē, kurā saskaņā ar Komerclikuma 343. pantu tiek pieņemts lēmums par reorganizāciju, balsojumam ir jānotiek atklāti un nav iespējams īstenot tiesības pieprasīt aizklātu balsošanu, jo citādi netiks ievērotas likuma prasības par “pret” balsojušo dalībnieku identificēšanu un fiksēšanu.

Jaundibināmas iegūstošās sabiedrības dibināšanas procedūrai gan pievienošanas, gan sadalīšanas ceļā izveidota vienota kārtība ar atsevišķiem izņēmumiem, piemēram, tajā, kā katra sabiedrība iesniedz pieteikumu komercreģistrā. Lēmumu pieņemšanas process ir pārskatāmāks: ja reorganizācijas ceļā tiek dibināta jauna sabiedrība, tad visiem būtiskajiem lēmumiem, kas ir saistīti ar jaunas sabiedrības dibināšanu, jābūt pieņemtiem vienlaikus ar lēmumu par reorganizāciju. Tas nepieciešams tāpēc, lai tiem pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības dalībniekiem, kuri kļūs par jaundibināmās sabiedrības dalībniekiem, būtu skaidri jaundibināmās sabiedrības darbības principi un lai tas palīdz pieņemt izsvērtu lēmumu par to, vai šie dalībnieki ir gatavi atbalstīt konkrēto reorganizāciju. Lēmums par reorganizāciju šādā gadījumā aizstāj dibināšanas līgumu. Iepriekšējais regulējums paredzēja, ka, dibinot jaunu sabiedrību pievienošanas ceļā, lēmumi par jaundibināmo sabiedrību tiek pieņemti pievienojamo sabiedrību dalībnieku sapulcēs, kamēr sadalīšanas gadījumā bija paredzēta papildus procedūra, ka sadalāmās sabiedrības valde sasauc jaundibināmās sabiedrības dalībnieku sapulci, kura lemj gan par statūtu apstiprināšanu, gan pārvaldes institūciju ievēlēšanu. Papildus dalībnieku sapulces sasaukšana sadalīšanas gadījumā objektīvi nebija vajadzīga.

Atlīdzība dalībniekiem – taisnīga un pamatota.

Lai uzlabotu dalībnieku atlīdzības institūtu, turpmāk atbilstoši Komerclikuma 353. pantam dalībniekam, kurš nepiekrīt reorganizācijai un kurš vēlas, lai sabiedrība atpērk viņa daļas, būs tiesības uz taisnīgu un pamatotu atlīdzību. “Taisnīga un pamatota atlīdzība”  ir ģenerālklauzula un tā katrā gadījumā ar saturu būs jāpiepilda individuāli. Vienlaikus jāņem vērā pamatnostādne, ka ar taisnīgu un pamatotu atlīdzību tiek saprasta tirgus vērtība. Šāds atlīdzības apmērs izriet arī no Pārrobežu reorganizācijas direktīvas.

Tāpat Pārrobežu reorganizācijas direktīva paredz, ka konkrētam šīs atlīdzības apmēram turpmāk būs jābūt norādītam jau reorganizācijas līgumā, lai pēc iepazīšanās ar to dalībnieks varētu izlemt, vai turpināt savu dalību sabiedrībā, vai arī izstāties no tās un saņemt atlīdzību. Veidu, kā tiks noteikta taisnīga un pamatota atlīdzība, sabiedrība var izvēlēties pati – vai nu pirms reorganizācijas līguma projekta sagatavošanas pieaicinot attiecīgu ekspertu (vērtētāju), vai nu vienojoties dalībnieku starpā, vai kā citādi. Atlīdzības noteikšanā būtu svarīgi ņemt vērā dalībnieka daļu skaitu, jo taisnīgai atlīdzībai dalībniekam ar mazu daļu skaitu būtu jāatšķiras no taisnīgas atlīdzības dalībniekam, kuram pieder liels daļu skaits, līdz ar to lielāka ietekme sabiedrībā. Tāpat atlīdzībai būtu jāatbilst sabiedrības finansiālajai situācijai, lai atlīdzības izmaksas rezultātā tā netiktu ievērojami pasliktināta. Svarīgi atzīmēt, ka dalībnieks, kurš nepiekrīt atlīdzības apmēram, var par to strīdēties tiesā, taču šāda tiesvedība neietekmē lēmuma par reorganizāciju spēkā esamību un neaptur reorganizācijas procesu.

Dalībniekam jāpieprasa sabiedrībai atpirkt viņa daļas īsākā termiņā – viena mēneša laikā. Šis termiņš tika saīsināts, jo dalībnieks informāciju par atlīdzības apmēru uzzina laicīgi – līdz ar iepazīšanos ar reorganizācijas līgumu –, un mēnesi pēc reorganizācijas lēmuma pieņemšanas viņam ir laiks pārdomāt, vai viņš grib vai negrib izstāties no iegūstošās sabiedrības. Turklāt termiņa saīsināšana arī optimizē reorganizācijas procesa kopējo ilgumu. Iepriekšējā regulējumā paredzētos divus mēnešus komerctiesiskajā vidē var uzskatīt par gana ilgu laiku, lai tas radītu nenoteiktību, kas var negatīvi ietekmēt iegūstošās sabiedrības darbību. Tāpat arī iepriekš paredzētā atlīdzība sabiedrības likvidācijas kvotas apmērā uzskatāma par neatbilstošu atlīdzības apmēru, jo to aprēķina, nosakot summu, ko dalībnieks iegūtu, sadalot sabiedrības mantu likvidācijas gadījumā pēc tam, kad apmierināti visi kreditoru prasījumi. Taču reorganizācija nav pielīdzināma sabiedrības likvidācijai, jo, veicot reorganizāciju, sabiedrība turpina savu darbību citā tiesību subjektā, un tās vērtība var ietvert arī prognozējamo nākotnes peļņu, ne tikai starpību starp aktīviem un pasīviem, kā tas ir likvidācijas gadījumā, kad sabiedrības darbība tiek izbeigta pavisam.

Atlīdzības izmaksa.

Ar grozījumiem Komerclikumā ne tikai saīsināts termiņš, kādā dalībnieks var pieprasīt sabiedrībai atpirkt viņa daļas, bet arī pārcelta dalībnieka tiesību prasīt atpirkt viņa daļas sabiedrībā izmantošana uz brīdi pēc reorganizācijas lēmuma pieņemšanas. Atlīdzības dalībniekam izmaksāšanai ir noteikts adekvātāks termiņš – iegūstošā sabiedrība to var izmaksāt divu mēnešu laikā pēc reorganizācijas spēkā stāšanās brīža, ja vien reorganizācijas līgumā nav noteikts īsāks termiņš. Līdz ar to turpmāk sabiedrība jau laicīgi varēs gatavoties izmaksu veikšanai dalībniekiem. Iepriekšējais regulējums paredzēja, ka atlīdzība dalībniekiem, kuri izstājas no sabiedrības un to ir pieprasījuši, sabiedrībai jāizmaksā līdz ar reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi, jo no šī brīža sabiedrība maksā likumiskos procentus par paredzētajā apmērā un termiņā neizdarītajām atlīdzības izmaksām. Tas nonāca pretrunā ar Komerclikuma 353. panta pirmo daļu, kas paredzēja, ka dalībnieks atlīdzību var pieprasīt divu mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās dienas.

Kapitāla daļu (akciju) atsavināšana izstāšanās gadījumā.

Dalībnieks, kurš vēlas pārdot savas daļas, to turpmāk varēs darīt likumā noteiktajā vispārīgajā kārtībā, kas paredz ievērot arī citu dalībnieku pirmpirkuma tiesības. Ar grozījumiem Komerclikumā izslēgta norma, kas paredzēja, ka pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības dalībnieks, kurš nepiekrīt reorganizācijai un nepieprasa atlīdzību, divu mēnešu laikā var atsavināt savas daļas neatkarīgi no lēmumā, statūtos vai likumā paredzētajiem ierobežojumiem. Izslēgtā norma ne tikai ļāva dalībniekam saņemt lielāku atlīdzību nekā likvidācijas kvotas apmēru, bet arī pieļāva iespēju nerespektēt citu dalībnieku pirmpirkuma tiesības vai slēgta tipa sabiedrībā mainīt dalībnieku sastāvu bez pārējo dalībnieku piekrišanas, tāpēc no tās bija nepieciešams atteikties.

Vizuāla shēma dalībnieku aizsardzības procesam:

Kreditoru pieteikšanās noris pēc reorganizācijas stāšanās spēkā.

Kreditoru aizsardzības process pārnests no brīža pēc lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas uz brīdi pēc reorganizācijas spēkā stāšanās, līdzīgi kā tas ir arī Igaunijas un Vācijas regulējumā. Tādējādi tiek optimizēts reorganizācijas procesa kopējais ilgums, jo kreditoru pieteikšanās notiek pēc tam, kad reorganizācijas process jau ir noslēdzies. Iepriekš likumā noteiktais trīs mēnešu termiņš, kurā kreditori varēja pieteikties nodrošinājumam, bija garākais nacionālajā reorganizācijas procesā paredzētais termiņš, kas kopējo procesu ievērojami paildzināja, tādēļ to bija nepieciešams pārskatīt, lai reorganizāciju būtu iespējams veikt operatīvāk.

Kreditoru individuāla informēšana vairs nav obligāta, bet vēlama.

Komerclikums vairs nesatur prasību, kas paredzēja, ka sabiedrībai par reorganizāciju individuāli rakstveidā jāinformē visi tai zināmie kreditori, tādējādi komercreģistra iestādes publikācija par kreditoru pieteikšanos nodrošinājumam turpmāk būs minimālā prasība, kas sabiedrībai jāievēro attiecībā uz kreditoru informēšanu. Taču tas neliedz sabiedrībai turpināt par plānoto reorganizācijas procesu informēt tās kreditorus individuāli.

Nodrošinājuma sniegšana.

Sabiedrībai nodrošinājums kreditoriem jāsniedz triju mēnešu laikā pēc reorganizācijas spēkā stāšanās (vienu mēnesi pēc reorganizācijas spēkā stāšanās kreditori var pieteikt savus prasījumus), ko var uzskatīt par pietiekamu laiku, lai noorganizētu nodrošinājuma sniegšanu gan finansiāli, gan juridiski. Sabiedrības sniegtajam nodrošinājumam ir jābūt samērīgam attiecībā pret sabiedrības mantas stāvokli un citu kreditoru interesēm, lai novērstu sabiedrības maksātnespējas riskus un nodrošinātu to, ka tiek pienācīgi apmierināti visi pieteiktie kreditoru prasījumi. Savukārt, ja tomēr ir kreditori, kuri uzskata, ka sniegtais nodrošinājums nav atbilstošs vai kuriem nodrošinājums nav sniegts, viņi var vērsties tiesā, prasībā lūdzot konkrētu nodrošinājuma līdzekli. Prasības celšanas atskaites brīdis ir attiecīgi vai nu nodrošinājuma sniegšanas diena, vai nu likumā vai līgumā noteiktā nodrošinājuma sniegšanas termiņa notecējums.

Iepriekš Komerclikums neparedzēja termiņu, kādā sabiedrībai jānodrošina pieteiktie kreditoru prasījumi, bet vienlaikus pieteikumā komercreģistra iestādei bija jāapliecina, ka ir nodrošināti vai apmierināti to kreditoru prasījumi, kuri pieteikuši savus prasījumus noteiktajā termiņā. Līdz ar to sabiedrība pirms pieteikto kreditoru prasījumu nodrošināšanas nevarēja reģistrēt reorganizācijas spēkā stāšanos, kas var ievērojami kavēja reorganizācijas procesa pabeigšanu.

Vizuāla shēma kreditoru aizsardzības procesam:

Pieteikuma iesniegšanas brīdis.

Ņemot vērā, ka kreditoru aizsardzība pārcelta uz vēlāku reorganizācijas procesa brīdi – pēc tās spēkā stāšanās –, pieteikuma iesniegšanas komercreģistra iestādei termiņš ticis saīsināts (iepriekš to iesniedza ne agrāk kā trīs mēnešus pēc paziņojuma kreditoriem) un piesaistīts lēmuma par reorganizāciju apstrīdēšanas termiņa notecēšanas brīdim: vienu mēnesi pēc lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas.

Pieteikuma saturs un pievienojamie dokumenti.

Komerclikumā iekļauta atsevišķa norma par jaundibināmu iegūstošo sabiedrību, līdz ar to tiek nodalīti arī divi atsevišķi pieteikumi – pieteikums par iegūstošās sabiedrības ierakstīšanu komercreģistrā (Komerclikuma 344. pants ar atsauci uz 78. un 149. pantu) un pieteikums komercreģistra iestādei, lai komercreģistrā tiktu izdarīts ieraksts par reorganizāciju (Komerclikuma 347. pants). Iepriekš pieteikumam komercreģistra iestādei tika prasīts pievienot dokumentus, kas attiecas uz jaunas sabiedrības dibināšanu – iegūstošās sabiedrības statūtus, valdes un padomes locekļu sarakstu, personālsabiedrības pārstāvēttiesīgo dalībnieku sarakstu. Taču pieteikumam par reorganizāciju, ja reorganizācijas rezultātā netiek dibināta jauna sabiedrība, nebūtu jāpievieno šādi dokumenti. Lai normu lietotājiem būtu skaidrs, kādi dokumenti jāiesniedz gadījumos, kad iegūstošā sabiedrība ir jau esoša sabiedrība, un kādi, kad iegūstošā ir jaundibināma sabiedrība, ērtības un pārskatāmības nolūkos tika izveidota atsevišķa norma par jaundibināmu iegūstošo sabiedrību.

Lēmums par reorganizāciju vairs nav jāsagatavo atsevišķa dokumenta veidā, tāpēc pieteikumam komercreģistra iestādei pievienojams tikai dalībnieku sapulces protokola izraksts, kurā atspoguļots lēmums par reorganizāciju. Tāpat pieteikumam tiek pievienots dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījums, lai atspoguļotu izmaiņas dalībnieku sastāvā un dalībniekiem piederošo kapitāla daļu (akciju) skaitā.

Pret balsojušo dalībnieku saraksts.

Tā kā dalībnieku sapulces balsojums par reorganizāciju tiek atspoguļots dalībnieku sapulces protokolā, kurš tiek iesniegts komercreģistra iestādei, bet komercreģistra iestādes kompetencē nav pārbaudīt “pret” balsojušo dalībnieku saraksta pareizību, no Komerclikuma izslēgta norma, kas paredzēja komercreģistra iestādē iesniegt to dalībnieku sarakstu, kuri balsojuši pret reorganizāciju. Sabiedrības turpina šo dokumentu gatavot, lai varētu apzināt dalībniekus, kas balsojuši “pret” reorganizāciju un īstenot atlīdzības izmaksas procedūru, taču šis saraksts paliek sabiedrības lietošanā iekšējām vajadzībām. Sarakstam ir nozīme dalībnieku atlīdzības kontekstā – lai sabiedrība zinātu, kuri dalībnieki ar balsojumu “pret” reorganizāciju ir ieguvuši t.s. izstāšanās tiesības. Tāpat šo dokumentu var izmantot pārējie sabiedrības dalībnieki, lai zinātu, kam izteikt piedāvājumu atpirkt daļas, jo “pret” balsojušais dalībnieks var pārdot savas kapitāla daļas (akcijas) trešajām personām. Tomēr, tā kā šis dokuments ir paredzēts sabiedrības iekšējai lietošanai un neattiecas uz komercreģistra iestādes kompetenci, zuda nepieciešamība no šī saraksta pievienošanas Komerclikuma 347. panta pieteikumam.

Jauna sadaļa vienkāršotākai reorganizācijas veikšanai.

Komerclikumā izveidota atsevišķa sadaļa ”Vienkāršotā reorganizācijas kārtība”, kurā apkopoti visi gadījumi, kuros reorganizācijas procesā sagatavojams mazāks dokumentu kopums vai atšķiras lēmumu pieņemšanas kārtība (tostarp – lēmumi nav jāpieņem). Komerclikuma 373. pants regulē četrus gadījumus, kuros līgumā nav jānorāda visas likumā uzskaitītās ziņas un kādai no sabiedrībām nav jāgatavo prospekts vai revidenta atzinums. Tie ir sekojoši:

(1) ja visas pievienojamās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) pieder iegūstošajai sabiedrībai (jeb meitas pievienošana mātes sabiedrībai);

(2) ja vienam dalībniekam tieši vai netieši pieder visas pievienojamās sabiedrības un iegūstošās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) un reorganizācijas rezultātā iegūstošā sabiedrība neizlaiž jaunas kapitāla daļas (akcijas) (jeb 100% vienam dalībniekam piederošu “māsu sabiedrību” apvienošana);

(3) ja visas iegūstošās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) iegūst sadalāmās sabiedrības dalībnieki; un

(4) ja nodalīšanas ceļā tiek dibināta jauna sabiedrība un par tās vienīgo dalībnieku kļūst sadalāmā sabiedrība.

Vienkāršotās reorganizācijas kārtības sadaļas regulējums attiecināms arī uz pārrobežu reorganizācijas procesu.

Iegūstošajai sabiedrībai pieder vismaz 90% pievienojamās sabiedrības daļu (akciju).

Gadījumos, kad iegūstošajai sabiedrībai pieder vismaz 90 procentu pievienojamās sabiedrības daļu (akciju), Komerclikums paredz, ka iegūstošās sabiedrības dalībnieku sapulcei nav jāpieņem lēmums par reorganizāciju jeb nav jāapstiprina reorganizācijas līgums – reorganizācijas veikšana ir tās valdes pārziņā. Respektīvi, reorganizācijas līgums nav jāapstiprina dalībnieku sapulcē. Tikmēr attiecībā uz pievienojamo sabiedrību reorganizācijas process noris ierastajā kārtībā. Taču, lai ievērotu iegūstošās sabiedrības mazākuma dalībnieku tiesības, tiem ir jānodrošina reorganizācijas dokumentu pieejamība un šiem dalībniekiem ir ļauts prasīt sasaukt dalībnieku sapulci.

Savukārt gadījumā, ja iegūstošajai sabiedrībai pieder visas pievienojamās sabiedrības daļas (akcijas), arī pievienojamās sabiedrības dalībnieku sapulcei nav jāpieņem lēmums par reorganizāciju.

Taču arī tādā gadījumā Komerclikuma 347. pantā minētais pieteikums jāiesniedz ne agrāk kā mēnesi no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas. Tas skaidrojams ar to, ka atbilstoši Komerclikuma 343. pantam reorganizācijas līgums vai līguma projekts tiek apstiprināts ar lēmumu par reorganizāciju, neatkarīgi no tā, kura sabiedrības institūcija un kādā formā šo lēmumu pieņem. Savukārt saskaņā ar Komerclikuma 346. pantu tiesa var atzīt lēmumu par reorganizāciju par spēkā neesošu, tāpēc atbilstoši Komerclikuma 347. panta otrajai daļai pieteikumā sabiedrībai jāapliecina, ka lēmums ar reorganizāciju nav apstrīdēts tiesā vai attiecīgā prasība nav apmierināta. Reorganizācija vienkāršotajā kārtībā neatceļ to, ka nepieciešams reorganizācijas lēmums, un neatceļ iespēju šo lēmumu apstrīdēt. Iepriekšējā redakcijā pirms grozījumu veikšanas Komerclikuma 346. panta trešā daļa paredzēja, ka par spēkā neesošu var atzīt dalībnieku sapulces vai valdes lēmumu par reorganizāciju. Ar grozījumu izdarīšanu likumdevējs atbrīvojies no termina “valdes lēmums”, jo tas, kādā veidā valde pieņem lēmumu, ir tās iekšējs jautājums, tāpēc likumā nav obligāti jānosaka lēmuma pieņemšanas forma. Taču, kā norādīts iepriekš, neatkarīgi no formas, kādā valde nolemj reorganizāciju apstiprināt, šis “lēmums” var tikt apstrīdēts, tāpēc jāievēro likumā noteiktais viena mēneša prasības celšanas termiņš pirms sabiedrība iesniedz pieteikumu komercreģistra iestādei, lai pabeigtu reorganizāciju. Tāpat jāievēro arī tas, ka šāds reorganizācijas lēmums, arī ja to pieņem valde, ir jāpieņem noteiktajā termiņā – 2 nedēļas vai mēnesi pēc līguma izsludināšanas, kā to paredz Komerclikuma 343. panta otrā daļa.

Procesa shēma, ja iegūstošajai sabiedrībai pieder visas pievienojamās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas):

Ja vienam dalībniekam tieši vai netieši pieder visas pievienojamās sabiedrības un iegūstošās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) un reorganizācijas rezultātā iegūstošā sabiedrība neizlaiž jaunas kapitāla daļas (akcijas):

Ja visas pievienojamās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) pieder iegūstošajai sabiedrībai:

Ja iegūstošajai sabiedrībai pieder vismaz 90 procentu pievienojamās sabiedrības daļu (akciju):

Ja nodalīšanas ceļā tiek dibināta jauna sabiedrība un par tās vienīgo dalībnieku kļūst sadalāmā sabiedrība:

Ja visas iegūstošās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) iegūst sadalāmās sabiedrības dalībnieki:

Ja iegūstošajām sabiedrībām kopā pieder visas sadalāmās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas):

Lēmums par pārveidošanu.

Pārveidošanas process sākas ar lēmuma par pārveidošanu sagatavošanu. Lēmums par pārveidošanu jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā un jāizsludina (Komerclikuma 338. panta piektā daļa) tikai tajos gadījumos, kad personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību. Minētajos pārveidošanas procesos ir īpaši būtiski nodrošināt kreditoru aizsardzību, jo, mainoties sabiedrības formai no personālsabiedrības uz kapitālsabiedrību, mazinās kreditoru aizsardzība (zūd biedru personiskā atbildība par sabiedrības saistībām). Līdz ar to jau savlaicīgi ir jābūt publiski pieejamai informācijai par pārveidošanas procesa uzsākšanu.

Lēmumam par pārveidošanu jābūt pievienotam reorganizācijas prospektam, kas paskaidro lēmumā ietvertos nosacījumus un pārveidošanas tiesiskos un saimnieciskos aspektus (likumā noteiktajos gadījumos prospektu var neveidot). Šie dokumenti nodrošināmi dalībniekiem likumā noteiktajā kārtībā, un, balstoties uz sagatavotajiem reorganizācijas dokumentiem, dalībnieki pieņem lēmumu par pārveidošanu.

Vienlaikus ar lēmumu par pārveidošanu ir apstiprināmi kapitālsabiedrības statūti (izstrādāti un pieņemti statūti – ja personālsabiedrību pārveido par kapitālsabiedrību, vai pieņemti grozījumi statūtos – ja kapitālsabiedrību pārveido par cita veida kapitālsabiedrību) vai sabiedrības līgums (ja sabiedrība pēc pārveidošanas būs personālsabiedrība), kā arī veicamas izmaiņas pamatkapitālā (izveidots un apmaksāts pamatkapitāls – ja personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību, vai arī palielināts pamatkapitāls – ja SIA tiek pārveidota par AS; gadījumā, ja AS tiek pārveidota par SIA un vēlas samazināt pamatkapitālu līdz likumā noteiktajam SIA minimālajam pamatkapitāla apmēram, šāds samazinājums ir veicams kārtībā, kāda noteikta pamatkapitāla samazināšanai).

Valde un padome.

Likumdevējs ir atteicies no obligātās prasības līdz ar lēmumu par reorganizāciju ievēlēt kapitālsabiedrības valdi un padomi (ja padome tiek veidota). Tā vietā Komerclikums noteic, ka kapitālsabiedrības valde un padome ir jāievēlē tikai gadījumā, ja personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību, jo šādā situācijā ir nepieciešams izveidot kapitālsabiedrības pārvaldes institūcijas. Savukārt, ja kapitālsabiedrība tiek pārveidota par cita veida kapitālsabiedrību (piemēram, SIA par AS vai otrādi), tad valdes un padomes pārvēlēšana nav obligāta un pārveidotajā jeb iegūstošajā sabiedrībā var turpināt darboties tie paši valdes un padomes locekļi, kas bija pārveidojamajā sabiedrībā. Vienlaikus tiek pieļauts, ka dalībnieku sapulce var vēlēties mainīt valdes un/vai padomes sastāvu – attiecīgi šādā gadījumā vienlaikus ar lēmumu par pārveidošanu ir pieņemams lēmums par valdes un/vai padomes locekļu ievēlēšanu. Ja dalībnieku sapulce neievēlē jaunu valdes un/vai padomes sastāvu, tad uzskatāms valdes un padomes locekļi turpina pildīt savas funkcijas līdz brīdim, kad saskaņā ar likumu, statūtiem vai dalībnieku sapulces lēmumu tiem beigtos pilnvaru termiņš pārveidojamajā sabiedrībā.

Kreditoru aizsardzība.

Vēl viena būtiska novitāte, kas ieviesta Komerclikumā, ir atteikšanās no kreditoru aizsardzības pasākumiem gadījumā, ja viena veida kapitālsabiedrība tiek pārveidota par cita veida kapitālsabiedrību (proti, SIA pārveidota par AS un otrādi) vai kapitālsabiedrība tiek pārveidota par personālsabiedrību. Pārveidojot kapitālsabiedrību par personālsabiedrību un dalībniekiem kļūstot par biedriem, tiem tiks piemērotas Komerclikuma normas par biedru atbildību, proti, personālsabiedrības biedri atbild par personālsabiedrības saistībām (Komerclikuma 94. pants; izņemot tos biedrus, kuri ir balsojuši pret pārveidošanu vai nav piedalījušies balsošanā – Komerclikuma 365. panta pirmā daļa, kas tiek ietverta arī likumprojektā), līdz ar to kreditori var vērsties ne tikai pret sabiedrību, bet arī pret tās biedriem un attiecīgi pat pieaug kreditoru aizsardzības līmenis. Pārveidojot kapitālsabiedrību par cita veida kapitālsabiedrību, ja pamatkapitāls paliek nemainīgs vai tiek palielināts, kreditoru aizsardzības pasākumi nav jāveic, jo netiek radīts risks kreditoru tiesībām. Savukārt, ja vienlaikus ar šādu reorganizācijas procesu tiek samazināts sabiedrības pamatkapitāls, tad šādam pamatkapitāla samazinājumam tiek piemērotas Komerclikuma normas par pamatkapitāla samazināšanu (SIA – 203. un turpmākie panti, bet AS - 262. un turpmākie panti), attiecīgi ievērojot arī prasības par kreditoru aizsardzību pamatkapitāla samazināšanas gadījumā. Ņemot vērā minēto, kreditoru aizsardzība tiek paredzēta tikai gadījumā, kad personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību, jo šādā situācijā samazinās kreditoru aizsardzības līmenis, jo personālsabiedrības biedri kļūstot par kapitālsabiedrības dalībniekiem zaudē personiskās atbildības pienākumu.

Pārveidošanas procesa kopējais ilgums.

Ņemot vērā pārveidošanas regulējumā veiktās izmaiņas kopsakarā ar citām izmaiņām reorganizācijas regulējumā, pārveidošanas procesu iespējams veikt apmēram 1-2 mēnešu laikā. Turklāt pārveidošanas procesos, kad kapitālsabiedrība tiek pārveidota par cita veida kapitālsabiedrību, ticis samazināts veicamo procedūru skaits, tādējādi samazinātas arī šī procesa izmaksas. Atbilstoši iepriekšējam regulējumam viss pārveidošanas process aizņēma vismaz 4-5 mēnešus, kas bija ilgs laika posms (jo īpaši tādos pārveidošanas gadījumos, kad viena veida kapitālsabiedrība tiek pārveidota par cita veida kapitālsabiedrību).

Grozījumi Komerclikumā stājas spēkā 2023. gada 1. jūnijā un paredz daudzas būtiskas izmaiņas attiecībā uz reorganizācijas procesu, līdz ar to nav pamatoti sagaidīt, ka sabiedrības spētu jau uzsāktus reorganizācijas procesus pielāgot jaunajam Komerclikuma regulējumam, izpildot tā prasības. Līdz ar to paredzēts pārejas regulējums, kas ļauj jau iesāktus sabiedrību reorganizācijas procesus (kuros reorganizācijas līgums jau ir izsludināts atbilstoši Komerclikuma 11. pantam) līdz galam novest atbilstoši iepriekš spēkā esošajiem Komerclikuma un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” noteikumiem. Tādējādi uz reorganizācijas procesiem, kas uzsākti līdz grozījumu Komerclikumā spēkā stāšanās dienai, līdz to pabeigšanai attiecināms Komerclikuma regulējums, kas bija spēkā līdz 2023. gada 31. maijam. Ar reorganizācijas procesa uzsākšanu likumprojekta kontekstā tiek saprasta Komerclikuma 338. pantā paredzētā paziņojuma (pieteikuma) un tam pievienotā līguma projekta iesniegšana komercreģistra iestādē, bet ar pabeigšanu – visu reorganizācijā veicamo darbību īstenošana, lai tā varētu stāties spēkā, tai skaitā arī dalībnieku aizsardzības procesa pabeigšana, kas īstenojama pēc reorganizācijas spēkā stāšanās dienas.

Reorganizācijas procesa pabeigšana pēc iepriekšējā Komerclikuma regulējuma attiecas ne tikai uz komercsabiedrībām, bet arī uz komercreģistra iestādi – komercreģistra iestādes amatpersona līdz 2023. gada 31. maijam uzsāktus reorganizācijas procesus (kuros reorganizācijas līgums ir izsludināts līdz 2023. gada 31. maijam) pārbauda un par tiem pieņem attiecīgus lēmumus, ievērojot normatīvo regulējumu, kas bija spēkā līdz 2023. gada 31. maijam.