Publicēts: 04.07.2023.
Līdz šim Komerclikums akcijas iedalīja vārda un uzrādītāja akcijās: vārda akcijas tika ierakstītas akcionāru reģistrā un uzrādītāja akcijas tika iegrāmatotas centrālajā vērtspapīru depozitārijā. Komerclikums paredzēja, ka akciju sabiedrība varēja izvēlēties emitēt tikai viena veida akcijas (vārda vai uzrādītāja) vai arī izlaist abus akciju veidus. Informācija par izvēlēto akciju veidu bija jānostiprina statūtos.
Turpmāk tiek saglabāti abi līdzšinējie akciju veidi, taču tiek mainīti to nosaukumi: vārda akcijas kļūs par reģistrētām akcijām un uzrādītāja akcijas – par dematerializētām akcijām. Reģistrētās akcijas tāpat kā līdz šim vārda akcijas būs jāieraksta akcionāru reģistrā un dematerializētās akcijas būs jāiegrāmato centrālajā vērtspapīru depozitārijā.
Ņemot vērā, ka akciju sabiedrības izvēlētais akciju veids ir ierakstīts statūtos, visām akciju sabiedrībām būs jāveic izmaiņas statūtos un jāmaina akciju veidu apzīmējumi (no vārda un uzrādītāja akcijas uz reģistrētas un dematerializētas akcijas). Likuma pārejas noteikumi paredz, ka izmaiņas statūtos par akciju veidu ir jāveic vēlākais līdz 2026. gada 1. jūlijam, taču, ja sabiedrība veic jebkādas citas izmaiņas statūtos līdz šim termiņam, tad vienlaikus ar šiem citiem grozījumiem ir jāveic arī izmaiņas par akciju veidu apzīmējumiem.
Akciju sabiedrībai varēs būt tikai viena veida akcijas (vai nu reģistrētas, vai arī dematerializētas) un akciju sabiedrība vairs nevarēs emitēt abu veidu akcijas. Tām akciju sabiedrībām, kuras šobrīd ir izlaidušas abu veidu akcijas, tiks dots pārejas laiks (1 gads), lai pielāgotos jaunajām likuma prasībām. Šīm akciju sabiedrībām būs jāizvēlas viens no akciju veidiem un jānostiprina tas statūtos, veicot statūtu grozījumus. Izvēle par labu vienam vai otram akciju veidam, ja sabiedrībā šobrīd pastāv abi, ir jāizdara līdz 2024. gada 1. jūlijam, turklāt līdz šim datumam lēmums par statūtu grozījumiem var tikt pieņemts ar vienkāršo balsu vairākumu. Tomēr jāņem vērā, ka sākot no 2024. gada 1. janvāra, ja sabiedrība veiks citas izmaiņas statūtos vai vēlēsies reģistrēt Uzņēmumu reģistrā ziņas saistībā ar pamatkapitāla izmaiņām, sabiedrībai vienlaikus ar šīm izmaiņām ir jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā arī grozījumi statūtos par akciju veidiem.
Komerclikums noteica, ka vārda akcijas varēja tikt emitētas gan papīra, gan dematerializētā formā, bet uzrādītāja akcijas – tikai dematerializētā formā. Akciju sabiedrības statūtos obligāti bija jāiekļauj ziņas par sabiedrības akciju formu.
No Komerclikuma tiek izslēgta norma par akciju formu. Turpmāk Komerclikumā tiks izdalīti tikai divi akciju veidi (reģistrētas un dematerializētas akcijas), bet ne akciju forma. Jāņem vērā, ka turpmāk ar dematerializētu akciju sapratīs akciju veidu (nevis akciju formu), kad akcijas tiek iegrāmatotas centrālajā vērtspapīru depozitārijā un netiek ierakstītas akcionāru reģistrā.
Ņemot vērā, ka akciju forma līdz šim bija jānorāda akciju sabiedrības statūtos, taču turpmāk šāda informācija statūtos vairs nav jāietver, visām akciju sabiedrībām ir jāgroza statūti un jāizslēdz no tiem ziņas par akciju formu. Likuma pārejas noteikumi paredz, ka izmaiņas statūtos par akciju formu ir jāveic vēlākais līdz 2026. gada 1. jūlijam, taču, ja sabiedrība veic jebkādas citas izmaiņas statūtos līdz šim termiņam, tad vienlaikus ar šiem citiem grozījumiem ir jāveic arī izmaiņas par akciju formu.
Līdz šim ziņas par akciju konversiju un konversijas kārtību bija jānostiprina sabiedrības statūtos. Turpmāk akciju konversijas kārtība būs paredzēta Komerclikumā: lēmumu par akciju konversiju varēs pieņemt akcionāru sapulce un šāds lēmums būs pieņemams ar kvalificēto balsu vairākumu. Atšķirībā no līdz šim pastāvošās kārtības, kad konvertēt varēja tikai daļu no akcijām, turpmāk konvertēt varēs tikai visas akcijas vienlaikus, t.i., sabiedrības akcionāri varēs vienoties par visu sabiedrības akciju veida maiņu un konvertēt reģistrētās akcijas par dematerializētām vai otrādi. Šāda akciju konversija prasa veikt izmaiņās arī sabiedrības statūtos, jo sabiedrības statūtos ir jāieraksta sabiedrības izvēlētais akciju veids.
Tām akciju sabiedrībām, kurām šobrīd statūtos ir ierakstītas ziņas par akciju konversijas kārtību, ir tās jādzēš no statūtiem vai arī jāsaskaņo ar jaunajiem Komerclikuma noteikumiem par akciju konversiju, tādā veidā novēršot, ka veidojas pretrunas starp likuma un statūtu noteikumiem.
Līdz šim Komerclikums paredzēja akciju sabiedrībām pienākumu vest akcionāru reģistru un ierakstīt tajā ziņas par vārda akcijām un to turētājiem. Atšķirībā no SIA, akciju sabiedrību akcionāru reģistri nebija jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā – tie bija pieejami tikai pašā akciju sabiedrībā un tikai personām, kurām normatīvie akti piešķir šādas tiesības. Šāda akciju reģistrācijas un uzskaites kārtība nenodrošina pietiekamu akciju sabiedrību caurspīdīgumu un informācijas par akcionāriem pieejamību. Turklāt esošā informācijas iegūšanas kārtība par akciju sabiedrību akcionāriem var veicināt akciju sabiedrību izmantošanu noziedzīgi iegūtu līdzekļu un terorisma finansēšanas darbību veikšanai.
Arī turpmāk reģistrētās akcijas (jeb šobrīd – vārda akcijas) būs jāuzskaita pašas sabiedrības vestā akcionāru reģistrā. Tomēr ar grozījumiem Komerclikumā šī kārtība tiek pilnveidota un vienādota ar SIA dalībnieku reģistra vešanas kārtību: reģistrētajām akcijām būs piešķirami individuāli kārtas numuri, ieraksti akcionāru reģistrā būs izdarāmi hronoloģiskā secībā, akcionāru reģistrs sastāvēs no atsevišķiem nodalījumiem, katrs nodalījums būs jāsagatavo divos eksemplāros, no kuriem viens būs iesniedzams Uzņēmumu reģistrā, paraksti uz akcionāru reģistra nodalījuma būs apliecināmi notariāli vai arī nodalījums parakstāms ar drošu elektronisko parakstu.
Lai pielāgotos jaunajam regulējumam, akciju sabiedrībām līdz 2024. gada 30. jūnijam ir jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā aktuālais akcionāru reģistra nodalījums. Turklāt, sākot no 2024. gada 1. janvāra, iesniedzot Uzņēmumu reģistrā pieteikumu par jebkuru izmaiņu veikšanu statūtos vai par pamatkapitāla izmaiņām, šim pieteikumam obligāti ir jāpievieno arī dokumenti, kas nepieciešami pārejai uz jauno regulējumu (akcionāru reģistrs). Ja sabiedrība nebūs izpildījusi minēto likuma prasību, Uzņēmumu reģistrs pieņems lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu un sabiedrībai tiks piemērota, tā sauktā, vienkāršotā likvidācija.
Ja sabiedrībai ir ne tikai vārda akcijas, bet arī uzrādītāja akcijas, tad tai līdz 2024.gada 30.jūnijam ir jāveic izvēle par labu vienam no akciju veidiem, jāgroza statūta un tajos jāieraksta, kuru no abiem akciju veidiem sabiedrība ir izvēlējusies, kā arī jāiesniedz informācija atbilstoši izvēlētajam akciju veidam (akcionāru reģistrs vai ziņas par depozitāriju, kurā ir reģistrētas akcijas un informācija par lielākajiem akcionāriem).
Komerclikums noteica, ka uzrādītāja akcijas ir iegrāmatojamas centrālajā vērtspapīru depozitārijā ar tiesībām akcionāram tās pārvest uz savu finanšu instrumentu kontu kredītiestādē vai ieguldījumu brokeru sabiedrībā. Akciju iegrāmatojums finanšu instrumentu kontā tiek uzskatīts par caurspīdīgāku un līdz ar to atbalstāmāku akciju reģistrācijas un uzskaites veidu, tomēr tas neļauj iegūt informāciju par akcionāriem un akciju sabiedrību patiesajiem labuma guvējiem vienuviet (t.i., informācija par akcionāriem ir iegūstama no centrālā vērtspapīru depozitārija, kurā akcijas ir iegrāmatotas, bet informācija par patiesajiem labuma guvējiem – Uzņēmumu reģistrā).
Grozījumi Komerclikumā saglabā kārtību, ka dematerializētās akcijas (jeb šobrīd - uzrādītāja akcijas) ir iegrāmatojamas finanšu instrumentu kontos. Tas attiecas gan uz biržā kotētajām sabiedrībām, gan uz tādām akciju sabiedrībām, kuru akcijas ir iekļautas vai ir plānots iekļaut daudzpusējās tirdzniecības sistēmā (turpmāk – alternatīvajā tirgū iekļautas sabiedrības), kā arī uz jebkurām citām dematerializētām akcijām.
Dematerializētās akcijas ir jāiegrāmato centrālajā vērtspapīru depozitārija, kurš ir saņēmis Finanšu un kapitāla tirgus komisijas atļauju centrālā vērtspapīru depozitārija darbībai vai arī kurš ir ieguvis tiesības sniegt centrālā vērtspapīru depozitārija pakalpojumus Latvijas Republikā atbilstoši Eiropas Parlamenta un Padomes 2014. gada 23. jūlija Regulas (ES) Nr. 909/2014 par vērtspapīru norēķinu uzlabošanu Eiropas Savienībā, centrālajiem vērtspapīru depozitārijiem un grozījumiem Direktīvās 98/26/EK un 2014/65/ES un Regulā (ES) Nr. 236/2012 (turpmāk - Regulas Nr. 909/2014) prasībām. Biržā kotētās sabiedrības un alternatīvajā tirgū iekļautās sabiedrības akcijas iegrāmato atbilstoši Regulā Nr. 909/2014 noteiktajām prasībām, kas ļauj šīm sabiedrībām izvēlēties ikvienu centrālo vērtspapīru depozitāriju Eiropas Savienībā.
Lēmumu par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatot akcijas, pieņem akcionāru sapulce ar kvalificēto balsu vairākumu. Pēc attiecīgā lēmuma pieņemšanas valdei ir pienākums iesniegt pieteikumu Uzņēmumu reģistram par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā. Turpmāk komercreģistrā tiks izdarīts ieraksts par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā ir iegrāmatotas akciju sabiedrības akcijas. Šāds ieraksts ir nepieciešams, lai trešajām personām būtu zināms, kurā centrālajā vērtspapīru depozitārijā ir pieejama informācija par visiem sabiedrības akcionāriem.
Lai pielāgotos jaunajam regulējumam, akciju sabiedrībām līdz 2024. gada 30. jūnijam ir jāiesniedz Uzņēmumu pieteikuma ieraksta izdarīšanai par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā ir iegrāmatotas sabiedrības akcijas. Turklāt, sākot no 2024. gada 1. janvāra, iesniedzot Uzņēmumu reģistrā pieteikumu par jebkuru izmaiņu veikšanu statūtos vai par pamatkapitāla izmaiņām, šim pieteikumam obligāti ir jāpievieno arī dokumenti, kas nepieciešami pārejai uz jauno regulējumu (ziņas par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā ir iegrāmatotas sabiedrības akcijas). Ja sabiedrība nebūs izpildījusi minēto likuma prasību, Uzņēmumu reģistrs pieņems lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu un sabiedrībai tiks piemērota, tā sauktā, vienkāršotā likvidācija. Tāpat pārejas posms (1 gads, t.i., līdz 2024.gada 30.jūnijam) ir paredzēts paziņojumu par lielākajiem sabiedrības akcionāriem iesniegšanai.
Ja sabiedrībai ir ne tikai uzrādītāja akcijas, bet arī vārda akcijas, tad tai līdz 2024.gada 30.jūnijam ir jāveic izvēle par labu vienam no akciju veidiem, jāgroza statūta un tajos jāieraksta, kuru no abiem akciju veidiem sabiedrība ir izvēlējusies, kā arī jāiesniedz informācija atbilstoši izvēlētajam akciju veidam (akcionāru reģistrs vai ziņas par depozitāriju, kurā ir reģistrētas akcijas un informācija par lielākajiem akcionāriem).
Grozījumi Komerclikumā paredz pienākumu akcionāram, kuram pieder dematerializētas akcijas vairāk kā 5 % apmērā no sabiedrības akcijām, informēt par to sabiedrību. Akcionāra informēšanas pienākums attiecas arī uz katru turpmāko akciju iegūšanu, kas palielina viņa līdzdalību sabiedrībā par katriem nākamajiem 5 %, kā arī uz akcionāra līdzdalības samazināšanos. Ja akcionārs nav paziņojis par līdzdalības iegūšanu vai palielināšanos, akcionārs nevar izlietot balsstiesības, kas izriet no akcijām, par kuru iegūšanu nav paziņots sabiedrībai. Savukārt sabiedrībai, saņemot akcionāra paziņojumu par līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos, ir pienākums iesniegt to Uzņēmumu reģistram. Minētā likuma prasība neattieksies uz biržā kotētajām sabiedrībām, kurām ir paredzēts speciālais regulējums Finanšu instrumentu tirgus likumā.
Līdz šim Komerclikums paredzēja, ka ar akcionāru reģistru, kuru glabā akciju sabiedrība, varēja iepazīties, gan akcionāru, gan valdes un padomes locekļi, gan arī kompetentās iestādes. Tā kā reģistru glabāja pati sabiedrība, tad informācija par akcionāriem bija pieejama tikai pašā akciju sabiedrībā. Savukārt, informācija par tiem akcionāriem, kuriem piederēja uzrādītāja akcijas, bija pieejama centrālajā vērtspapīru depozitārijā. Tiesības piekļūt šai informācijai bija paredzētas tikai pašai sabiedrībai, kā arī kompetentajām iestādēm.
Grozījumi Komerclikumā paredz, ka turpmāk gan akcionāru reģistri, gan ziņas par lielākajiem dematerializēto akciju turētājiem būs jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā. Šīs ziņas tiks iekļautas reģistrācijas lietas publiskajā daļā un būs pieejamas Uzņēmumu reģistra informācijas portālā (info.ur.gov.lv), kā arī piekļuve tām tiks nodrošināta arī atvērto datu veidā. Vienlaikus, ņemot vērā, ka Uzņēmumu reģistrā nebūs pieejamas ziņas par nelieliem dematerializēto akciju turētājiem, šo informāciju pati akciju sabiedrība un kompetentās iestādes varēs pieprasīt centrālajam vērtspapīru depozitārijam.
Papildus ir pilnveidotas arī akcionāru tiesības piekļūt informācijai par dematerializēto akciju turētājiem, kas ir nepieciešama, lai akcionārs varētu realizēt savas akcionāra tiesības. Akcionārs informāciju par pārējiem akcionāriem pieprasa sabiedrībai, kurai savukārt ir tiesības informāciju par dematerializēto akciju turētajiem pieprasīt no centrālā vērtspapīru depozitārija, kurā akcijas ir iegrāmatotas. Sabiedrība akcionāram sniedz no depozitārija saņemto informāciju, bet ne plašākā apjomā, kā noteikts likumā. Ņemot vērā, ka informācija par akcionāriem var saturēt arī personas datus, likumā būs noteikti termiņi šīs informācijas glabāšanai: sabiedrība informāciju par akcionāriem var glabāt ne ilgāk kā vienu gadu no brīža, kad uzzināja, ka persona vairs nav akcionārs, bet akcionārs, kurš ir saņēmis informāciju par citiem akcionāriem, šo informāciju drīkst glabāt ne ilgāk kā vienu gadu no tās saņemšanas dienas.
Komerclikums noteica, ka akcionārs var brīvi atsavināt savas akcijas. Vienlaikus statūtos varēja paredzēt pirmpirkuma tiesības uz vārda akcijām vai akcionāra sapulces piekrišanas nepieciešamību vārda akcijas pārdošanai. Komerclikums paredzēja, ka dematerializētas akcijas ir atsavināmas, pārskaitot tās uz ieguvēja finanšu instrumentu kontu, bet papīra formas vārda akcijas ir atsavināmas, izdarot uz tām nodošanas uzrakstu (indosamentu). Par vārda akciju iegūšanu ir jāinformē sabiedrība un jāizdara ieraksts akcionāru reģistrā.
Ar grozījumiem tiek saglabāts princips par akciju brīvu atsavināšanu, kā arī paredzēts, ka statūtos var tikt paredzēti ierobežojumi akciju atsavināšanai. Turklāt šādi ierobežojumi var tik noteikti gan reģistrētām, gan dematerializētām akcijām. Ņemot vērā, ka šādi akciju atsavināšanas ierobežojumi pēc būtības ir pielīdzināmi līgumiskiem (iepretim – likumiskiem) ierobežojumiem, likumā netiek ietverta detalizēta kārtība akciju atsavināšanas ierobežojumu izpildei. Pienākums nodrošināt statūtos noteikto akciju atsavināšanas ierobežojumu izpildi gulstas uz sabiedrības akcionāriem un pašu sabiedrību. Turklāt šādu ierobežojumu izpilde netiks kontrolēta arī no iesaistīto institūciju puses, piemēram, Uzņēmumu reģistra vai centrālā vērtspapīru depozitārija.
Reģistrēto akciju (jeb šobrīd – vārda akciju) atsavināšanas kārtība tiek vienādota ar SIA pamatkapitāla daļu atsavināšanas kārtību, tajā skaitā, tiek paredzēta akcijas atsavināšanas darījuma rakstveida formu. Par akcijas atsavināšanu ir jāinformē sabiedrību, iesniedzot vai nu atsavinātāja un ieguvēja kopīgu paziņojumu vai darījuma akta oriģinālu vai notariāli apliecinātu kopiju. Saņemot informāciju par akciju atsavināšanu, valdei ir pienākums veikt izmaiņas akcionāru reģistrā vai celt motivētus iebildumus ne vēlāk kā nākamajā darba dienā pēc dokumentu saņemšanas un triju darba dienu laikā pēc jaunā akcionāru reģistra nodalījuma parakstīšanas iesniegt to Uzņēmumu reģistrā. Reģistrēto akciju atsavināšanai tiks piemērots arī akciju labticīgas iegūšanas princips: reģistrētas akcijas ieguvējs būs uzskatāms par labticīgu, ja viņš akciju būs ieguvis no akcijas atsavinātāja, kurš kā akcionārs ir ierakstīts tajā akcionāru reģistra nodalījumā, kas ir iesniegts Uzņēmumu reģistrā un pievienots sabiedrības reģistrācijas lietai.
Ar grozījumiem netiek mainīta dematerializēto akciju (jeb šobrīd - uzrādītāja akciju) atsavināšanas kārtība: dematerializētas akcijas arī turpmāk būs pārskaitāmas uz ieguvēja finanšu instrumentu kontu.
Pamatkapitāla apmaksa:
Atbilstoši Komerclikuma prasībām dibināmās kapitālsabiedrības pamatkapitāla apmēru nosaka dibinātāji un ietver to dibināšanas līgumā. Līdz šim dibināšanas līgumā bija jānorāda kopējais pamatkapitāla apmērs (parakstītais pamatkapitāls), līdz sabiedrības reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā apmaksājamais pamatkapitāls, kā arī katra dibinātāja parakstītais un līdz reģistrācijai apmaksājamais pamatkapitāla apmērs. Tāpat bija jānorāda informācija par pamatkapitāla apmaksas kārtību un termiņiem. Iesniedzot pieteikumu Uzņēmumu reģistram par sabiedrības dibināšanu, pamatkapitālam bija jābūt pilnībā parakstītam, bet ne pilnībā apmaksātam (izņēmums ir SIA ar samazinātu pamatkapitāla apmēru (turpmāk – mazkapitāla SIA)). Pārējā pamatkapitāla daļa bija apmaksājama dibināšanas līgumā noteiktajā termiņā, bet ne vēlāk kā gada laikā no SIA ierakstīšanas komercreģistrā vai ne vēlāk kā gada laikā no akciju sabiedrības dibināšanas līguma parakstīšanas dienas. Pēc pamatkapitāla apmaksas termiņa beigām sabiedrībai bija pienākums iesniegt Uzņēmumu reģistrā apliecinājumu par pamatkapitāla apmaksu.
Ar grozījumiem tiek noteikts, ka turpmāk pilnīga pamatkapitāla apmaksa būs jāveic līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai Uzņēmumu reģistram. Šāda kārtība būs piemērojama visām kapitālsabiedrībām (SIA, akciju sabiedrības un mazkapitāla SIA). Tāpat kā līdz šim par dibināmās sabiedrības pamatkapitālu vienosies dibinātāji, norādot to dibināšanas līgumā. Taču turpmāk pamatkapitāla apmaksas termiņiem dibināšanas līgumā būs jābūt noteiktiem tā, lai pamatkapitāls pilnā apmērā būtu parakstīts un apmaksāts līdz brīdim, kad tiek iesniegts pieteikums Uzņēmumu reģistrā par sabiedrības dibināšanu.
Atbilstoši Komerclikuma pārejas noteikumiem, ja, stājoties spēkā jaunajam regulējumam par pamatkapitāla apmaksu (t.i., 2023. gada 1. jūlijā), jaundibināta sabiedrība būs ierakstīta komercreģistrā ar daļēji apmaksātu pamatkapitālu, tās pamatkapitāla apmaksa būs jāveic termiņā, kāds ir noteikts tās dibināšanas līgumā. Pēc šī termiņa beigām sabiedrībai būs jāiesniedz paziņojums Uzņēmumu reģistram par pamatkapitāla apmaksu un aktuālais dalībnieku (akcionāru) reģistrs. Proti, ja sabiedrība ir dibināta pirms 2023. gada 1. jūlija, bet tās pamatkapitāls nav pilnībā apmaksāts, tad pamatkapitāla apmaksa ir jāveic atbilstoši iepriekšējam Komerclikuma regulējumam, kas bija spēkā līdz 2023. gada 30. jūnijam. Ja sabiedrības pamatkapitāls dibināšanas līgumā noteiktajā termiņā netiks apmaksāts, valdei ir jāveic Komerclikuma 156. pantā noteiktās darbības. Tāpat šādā gadījumā tiek saglabāti līdzšinējie Komerclikumā noteiktie ierobežojumi (sabiedrība nevar veikt jaunu pamatkapitāla palielinājumu, kamēr pilnā apmērā nav apmaksāts iepriekšējais pamatkapitāla palielinājums; dividendes tiek aprēķinātas un izmaksātas par pilnībā apmaksātās pamatkapitāla daļām (akcijām); balsstiesības dod tikai pilnībā apmaksātas pamatkapitāla daļas (akcijas); SIA dalībnieks drīkst atsavināt tikai pilnībā apmaksātu daļu, ja statūtos nav noteikts citādi). Minētie ierobežojumi uz sabiedrību un tās dalībnieku (akcionāru) saglabājas līdz brīdim, kad ir veikta pilna pamatkapitāla daļas (akcijas) apmaksa.
Par sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu lemj dalībnieku (akcionāru) sapulce. Vienlaikus ar lēmumu par pamatkapitāla palielināšanu dalībnieku (akcionāru) sapulcei ir jāapstiprina pamatkapitāla palielināšanas noteikumi. Pamatkapitāla palielināšanas noteikumos ir jānorāda jauno pamatkapitāla daļu (akciju) apmaksas termiņš, kas līdz šim nevarēja būt ilgāks kā seši mēneši (SIA) vai gads (akciju sabiedrība) no dienas, kad ir pieņemts lēmums par pamatkapitāla palielināšanu.
Līdz šim Komerclikuma noteikumi paredzēja, ka pēc parakstīšanās termiņa beigām sabiedrībai bija pienākums iesniegt Uzņēmumu reģistram pieteikumu par pamatkapitāla palielināšanu. Savukārt pēc pamatkapitāla daļu (akciju) apmaksas termiņa notecējuma sabiedrībai bija vēlreiz jāiesniedz dokumenti Uzņēmumu reģistrā, informējot par pamatkapitāla apmaksu.
Grozījumi paredz, ka pamatkapitāla palielināšanas gadījumā pieteikums Uzņēmumu reģistram par pamatkapitāla palielinājumu ir jāsniedz tikai tad, kad ir beidzies pamatkapitāla apmaksas termiņš. Atbilstoši jaunajam Komerclikuma regulējumam pamatkapitāla apmaksa ir jāveic sešu mēnešu laikā (attiecas gan uz SIA, gan akciju sabiedrībām) pēc tam, kad dalībnieku (akcionāru) sapulcē ir pieņemts lēmums par pamatkapitāla palielināšanu. Ja šajā termiņā nav apmaksāts viss izsludinātais pamatkapitāls, tad akciju emisija ir uzskatāma par notikušu apmaksāto akciju apjomā (izņemot, ja pamatkapitāla palielināšanas noteikumi šādu palielināšanu nepieļauj).
Atbilstoši Komerclikuma pārejas noteikumiem, ja, stājoties spēkā jaunajam regulējumam par pamatkapitāla apmaksu, sabiedrība būs uzsākusi pamatkapitāla palielināšanu un pamatkapitāla palielinājums būs reģistrēts komercreģistrā, sabiedrības pamatkapitāla apmaksa būs jāveic termiņā, kāds ir noteikts pamatkapitāla palielināšanas noteikumos. Pēc šī termiņa beigām sabiedrībai būs jāiesniedz paziņojums Uzņēmumu reģistram par pamatkapitāla apmaksu un aktuālais dalībnieku (akcionāru) reģistrs. Proti, ja sabiedrības pamatkapitāla palielināšanas procedūra ir uzsākta un pamatkapitāla palielinājums ir reģistrēts komercreģistrā pirms 2023. gada 1. jūlija, bet pamatkapitāls nav pilnībā apmaksāts, tad pamatkapitāla apmaksa ir jāveic atbilstoši iepriekšējam Komerclikuma regulējumam, kas bija spēkā līdz 2023. gada 30. jūnijam. Ja sabiedrības pamatkapitāls pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzētajā termiņā netiks apmaksāts, valdei ir jāveic Komerclikuma 156. pantā noteiktās darbības. Tāpat šādā gadījumā tiek saglabāti līdzšinējie Komerclikumā noteiktie ierobežojumi (sabiedrība nevar veikt jaunu pamatkapitāla palielinājumu, kamēr pilnā apmērā nav apmaksāts iepriekšējais pamatkapitāla palielinājums; dividendes tiek aprēķinātas un izmaksātas par pilnībā apmaksātās pamatkapitāla daļām (akcijām); balsstiesības dod tikai pilnībā apmaksātas pamatkapitāla daļas (akcijas); SIA dalībnieks drīkst atsavināt tikai pilnībā apmaksātu daļu, ja statūtos nav noteikts citādi). Minētie ierobežojumi uz sabiedrību un tās dalībnieku (akcionāru) saglabājas līdz brīdim, kad ir veikta pilna pamatkapitāla daļas (akcijas) apmaksa.
Dalībnieku (akcionāru) sapulces:
Līdz šim Komerclikums paredzēja, ka paziņojums par akcionāru sapulces sasaukšanu ir izsludināms ne vēlāk kā 30 dienas pirms paredzētās sapulces. Ar grozījumiem šis termiņš tiek saīsināts uz 21 dienu, tādējādi ļaujot akcionāru sapulces sasaukt ātrāk. SIA tiek saglabāts līdzšinējais termiņš – divas nedēļas – paziņojuma par sapulces sasaukšanu nosūtīšanai dalībniekiem.
Reģistrēto akciju (līdz šim - vārda akciju) turētājiem paziņojumu nosūta personiski uz akcionāru reģistrā ierakstīto akcionāra adresi. Atšķirībā no līdzšinējā regulējuma, akcionārs var lūgt sabiedrību ar viņu sazināties elektroniski un visu informāciju nosūtīt uz akcionāra elektroniskā pasta adresi. Šādā gadījumā akcionāra pienākums ir informēt sabiedrību par savu elektroniskā pasta adresi un sabiedrībai to ir jāieraksta akcionāru reģistrā un jāizmanto saziņā ar akcionāru. Šādas tiesības piešķirtas gan akcionāriem, kas ir fiziskās personas, gan akcionāriem, kas ir juridiskās personas. Tāpat likums ļauj vienoties arī par citu kārtību, kādā akcionāriem tiek nodota informācija par akcionāru sapulces sasaukšanu – šāda kārtība ir ierakstāma sabiedrības statūtos. Identisks regulējums par paziņojuma nosūtīšanas kārtību ir paredzēts arī SIA.
Dematerializēto akciju (līdz šim – uzrādītāja akciju) turētājiem paziņojums par akcionāru sapulces sasaukšanu turpmāk vairs nebūs jāpublicē oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis". Šī kārtība tiek aizstāta ar paziņojuma nosūtīšanu akcionāriem caur centrālo vērtspapīru depozitāriju un finanšu instrumentu kontu uzturētājiem. Minētās izmaiņas saistītas ar grozījumiem par visu dematerializēto akciju obligātu iegrāmatošanu finanšu instrumentu kontos. Vienlaikus likumprojekts ļauj statūtos noteikt citu paziņošanas kārtību (piemēram, ja sabiedrībai ir neliels un salīdzinoši nemainīgs akcionāru loks, turklāt ir zināmas akcionāru saziņas adreses, sabiedrībai un akcionāriem var būt ērtāk sazināties pa e-pastiem). Jāņem vērā, ka biržā kotētajām sabiedrībām ir noteikta speciāla kārtība saziņai ar akcionāriem, kura prevalē pār Komerclikuma noteikumiem (Finanšu instrumentu tirgus likuma 59.8 pants).
Paziņojumā tāpat kā līdz šim norāda informāciju par akcionāru sapulci (kur un kad tā notiks), sapulces darba kārtību un informāciju par to, kur un kā akcionāri var iepazīties ar sapulces dokumentiem, kā arī citu ar sapulces norisi un akcionāru tiesību izmantošanu saistīto informāciju.
Grozījumi paredz, ka akciju sabiedrības paziņojumā ir jāsniedz papildus informācija par akcionāru tiesību izlietošanu: kārtību un termiņus, kādos akcionāri var iekļaut papildus jautājumus darba kārtībā un iesniegt lēmumu projektus, kā arī uzdot jautājumus par sapulces darba kārtībā iekļautiem jautājumiem. Tāpat paziņojumā ir jābūt norādītiem noteikumiem par akcionāru pārstāvju piedalīšanos sapulcē. Noteikumi par dalībnieku pārstāvju piedalīšanos sapulcē ir jānorāda arī SIA paziņojumā par dalībnieku sapulces sasaukšanu.
Ja akciju sabiedrībai ir dematerializētas akcijas, tad paziņojumā ir jānorāda ieraksta datumu un paskaidrojumu, ka tikai personas, kuras būs akcionāri šajā datumā, ir tiesīgas piedalīties un balsot akcionāru sapulcē. Saskaņā ar Komerclikuma 278. panta 3.1 daļu, gatavojot uz akcionāru sapulci akcionāru sarakstu, ziņas par dematerializēto akciju turētājiem sarakstā tiek iekļautas saskaņā ar centrālā vērtspapīru depozitārija, kurā akcijas ir iegrāmatotas, sniegto informāciju. Centrālais vērtspapīru depozitārijs sniedz informāciju pat dematerializēto akciju turētājiem, kuriem akcijas pieder tās darba dienas beigās, pēc kuras līdz akcionāru sapulcei atliek vēl piecas darba dienas – šī diena ir uzskatāma par ieraksta datumu un norādāma paziņojuma par akcionāru sapulces sasaukšanu.
Ja akciju sabiedrība vai SIA rīko atkārtotu sapulci, tad paziņojumā par sapulces sasaukšanu ir jānorāda, ka sapulce ir atkārtota sapulce.
Papildu paziņojumā norādāmās ziņas ir noteiktas arī biržā kotētajām sabiedrībām, taču šīs nav jaunas prasības, bet gan tādas, kuras līdz šim ir bijušas noteiktas Finanšu instrumentu tirgus likumā un pārnestas uz Komerclikumu (piemēram, jānorāda sabiedrības mājaslapa, kur būs pieejama informācija par sapulces sasaukšanu un sapulces dokumenti).
Līdz šim Komerclikums paredzēja atsevišķus dokumentus, kuri bija pievienojami paziņojumam par sapulces sasaukšanu (piemēram, statūtu grozījumu projekts, gada pārskats, valdes paziņojums par peļņas sadali). Turpmāk šie dokumenti vairs nebūs jāpievieno paziņojumam, bet sabiedrībai būs jānodrošina dalībniekiem (akcionāriem) piekļuve šiem dokumentiem jaunajā kārtībā, kas būs piemērojama dalībnieku (akcionāru) sapulcē izskatāmo dokumentu pieejamībai.
Komerclikums paredz, ka vieta un laiks, kur un kad akcionāri var iepazīties ar dalībnieku (akcionāru) sapulces dokumentiem (lēmumu projektiem un citiem sapulcē izskatāmajiem dokumentiem), ir jānorāda paziņojumā par sapulces sasaukšanu. Nereti praksē tas nozīmē, ka vienīgais veids, kā dalībnieki (akcionāri) var saņemt sapulces dokumentus, ir klātienē sabiedrības juridiskajā adresē sabiedrības darba laikā. Šāda kārtība ir ļoti apgrūtinoša un neveicina dalībnieku (akcionāru) tiesību pilnvērtīgu realizāciju.
Grozījumi maina kārtību, kā nodrošināma dalībnieku (akcionāru) sapulces dokumentu pieejamība, pārliekot uzsvaru uz sapulces dokumentu pieejamību elektroniskajā vidē. Proti, sabiedrībai ir pienākums nodrošināt elektronisku un bezmaksas sapulces dokumentu pieejamību. Tā var būt dokumentu nosūtīšana uz dalībnieku (akcionāru) e-pastiem, ievietošana sabiedrības mājaslapā (turklāt mājaslapā dokumentus drīkst ievietot arī slēgtā sadaļā, kas ir pieejama tikai dalībniekiem (akcionāriem)) vai mākoņkrātuvē. Šī kārtība attiecas uz visiem sapulces dokumentiem: lēmumu projektiem; ar lēmumu projektiem saistītajiem paskaidrojošajiem materiāliem (piemēram, padomes locekļu kandidātu CV); paskaidrojumiem tajos jautājumos, kuros lēmumus nav plānots pieņemt; dokumentiem, kuri līdz šim bija jānosūta kopā ar paziņojumu par sapulces sasaukšanu (piemēram, statūtu grozījumi, gada pārskats, valdes paziņojums par peļņas izlietošanu) un jebkuru citu dokumentu, kurš tiks izskatīts dalībnieku (akcionāru) sapulcē.
Ja sabiedrība pamatotu iemeslu dēļ nevar nodrošināt dalībniekiem (akcionāriem) elektronisku pieeju sapulces dokumentiem vai arī dalībnieks (akcionārs) pamatotu iemeslu dēļ nevar piekļūt elektroniski pieejamajiem dokumentiem, dalībnieks (akcionārs) var vērsties sabiedrībā ar lūgumu nosūtīt viņam dokumentus vai nodrošināt cita veida piekļuvi sapulces dokumentiem. Arī šādai dokumentu saņemšanai ir jānotiek bez maksas.
Biržā kotētajām sabiedrībām tiek saglabātas šobrīd Finanšu instrumentu tirgus likumā noteiktās prasības par akcionāru sapulces informācijas ievietošanu tīmekļvietnē. Tīmekļvietnē ir jābūt pieejamam gan paziņojumam par sapulces sasaukšanu, gan lēmumu projektiem un citiem sapulces dokumentiem, kā arī balsošanas veidlapām. Šī pati kārtība turpmāk tiks attiecināta arī uz tām alternatīvajā tirgū iekļautajām sabiedrībām.
Komerclikums paredzēja, ka dalībniekiem (akcionāriem) tiek nosūtīti arī citi paziņojumi (piemēram, paziņojums par akcionāru pirmtiesībām uz jaunās emisijas akcijām (Komerclikuma 252. pants). Turklāt, ja sabiedrībai bija uzrādītāja akcijas (turpmāk – dematerializētas akcijas), šie paziņojumi bija jāpublicē oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis".
Ar grozījumiem tiek noteikts, ka arī šādi paziņojumi dalībniekiem (akcionāriem) turpmāk būs nosūtāmi identiskā kārtībā kā paziņojums par dalībnieku (akcionāru) sapulces sasaukšanu. Proti, SIA dalībniekiem un reģistrēto akciju (līdz šim – vārda akciju) turētājiem paziņojumi tiks nosūtīti uz dalībnieku (akcionāru) reģistrā ierakstīto saziņas adresi, bet dematerializēto akciju (līdz šim – uzrādītāja akciju) turētāji paziņojumu saņems caur centrālo vērtspapīru depozitāriju un finanšu instrumentu kontu uzturētājiem. Arī likumā noteiktie dokumenti dalībniekiem (akcionāriem) būs jānodrošina tādā pašā kārtībā kā ar dalībnieku (akcionāru) sapulci saistītie dokumenti – elektroniski.
Komerclikums paredz, ka akcionāru sapulces darba kārtību nosaka personas vai institūcijas, kas ierosina sasaukt sapulci. Savukārt akcionāriem ir tiesības lūgt papildināt sapulces darba kārtību ar papildu jautājumiem.
Grozījumi nemaina prasības akcionāru sapulces darba kārtības noteikšanai. Vienlaikus, pārņemot Finanšu instrumentu tirgus likuma normas par akcionāru sapulcēm, Komerclikumā detalizētāk tiek atrunātas akcionāru tiesības papildināt sapulces darba kārtību un iesniegt lēmumu projektus. Pirmkārt, tiek precizēts, ka, akcionāram, iesniedzot papildinājumus izsludinātajā sapulces darba kārtībā, vienlaikus ir jāiesniedz arī attiecīgs lēmuma projekts vai paskaidrojums par tiem jautājumiem, kuros nav paredzēta lēmumu pieņemšana. Otrkārt, tiek skaidrāk atrunātas akcionāra tiesības ne tikai iesniegt papildinājumus sapulces darba kārtībā, bet arī iesniegt alternatīvus lēmumu projektus par tiem jautājumiem, kuri jau ir iekļauti sapulces darba kārtībā.
Komerclikums paredz, ka akcionāru sapulce var pieņemt lēmumus tikai tajos jautājumos, kas ir iekļauti sapulces darba kārtībā. Tomēr Komerclikumā ir paredzēti arī izņēmuma gadījumi, kad akcionāru sapulce var pieņemt lēmumu jautājumā, kas nav bijis iekļauts sapulces darba kārtībā. Viens no šādiem jautājumiem ir padomes atsaukšana (Komerclikuma 276. panta trešās daļas 1. punkts): lēmums par padomes atsaukšanu var tikt pieņemts arī tad, ja tas iepriekš nav bijis iekļauts akcionāru sapulces darba kārtībā. Vienlaikus ir jāievēro nosacījums, ka līdz ar padomes atsaukšanu ir jāievēlē jauna padome.
Ar grozījumiem tiek noteikts, ka turpmāk akcionāru sapulce varēs atsaukt padomi arī tad, ja šāds jautājums nebūs iekļauts sapulces darba kārtībā, tomēr jaunas padomes ievēlēšanai būs jānotiek vispārējā kārtībā – sasaucot jaunu akcionāru sapulci, tās darba kārtībā iekļaujot padomes ievēlēšanu un savlaicīgi akcionāriem nodrošinot informāciju par padomes locekļu kandidātiem (identiski kā gadījumā, ja padome pati atkāpjas).
Līdz šim Komerclikums paredzēja vairākus tehniskos balsojumus, kas nepieciešami akcionāru sapulces norisei. Akcionāriem bija jāievēlē sapulces vadītājs, balsu skaitītājs un sapulces sekretārs (protokolētājs).
Lai atvieglotu attālināto akcionāru sapulču norisi (Komerclikuma 277.1 pants), grozījumi paredz atteikties no tehniskajiem sapulces balsojumiem, aizstājot tos ar valdes pienākumu nodrošināt ar sapulces norisi saistītās darbības (sapulces vadīšanu, balsu skaitīšanu un protokolēšanu). Vienlaikus grozījumi ļauj akcionāriem ievēlēt citu sapulces vadītāju, balsu skaitītāju un sapulces sekretāru (protokolētāju).
Komerclikums paredz, ka akcionāru sapulce ir protokolējama, un noteic protokolā norādāmās ziņas. Ar grozījumiem uz Komerclikumu tiek pārnests regulējums no Finanšu instrumentus tirgus likuma, kas attiecas uz biržā kotētajām sabiedrībām paredz pienākumu šīm sabiedrībām 14 dienu laikā pēc akcionāru sapulces savā tīmekļvietnē publicēt sapulces protokolu vai tā izrakstu, kurā kā minimums ir norādītas ziņas par sapulcē pārstāvēto pamatkapitāla apmēru un sapulcē pieņemtajiem lēmumiem. Šī prasība tiks attiecināta arī uz alternatīvajā tirgū iekļautajām sabiedrībām.
Ja SIA vai akciju sabiedrība rīko atkārtoto sapulci, tad sapulces protokolā ir jānorāda pirmreizējās sapulces norises datums.
Saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem akcionāru sapulce ir tiesīga pieņemt lēmumus neatkarīgi no tajā pārstāvētā pamatkapitāla, ja vien statūtos nav noteikta pārstāvības norma. Savukārt, ja statūti paredz kvoruma prasību, tad sapulce ir tiesīga tikai tad, ja tajā ir pārstāvēts vismaz statūtos noteiktais pamatkapitāla apmērs. Ja sapulcē neveidojas kvorums, tad ir sasaucama atkārtota sapulce ar identisku darba kārtību. Atšķirībā no SIA, kurām Komerclikums noteic, ka atkārtoti sasauktajā sapulcē kvoruma prasība vairs netiek ņemta vērā un atkārtoti sasauktā sapulce ir lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvēto balsu skaita, akciju sabiedrībām likums šādu atkāpi no kvoruma prasības neparedz. Līdz ar to arī atkārtoti sasauktajā sapulcē ir jāņem vērā statūtos noteiktā kvoruma prasība un tas var būtiski apgrūtināt akcionāru sapulču norisi un lēmumu pieņemšanu tajā, ja akcionāri aktīvi neiesaistās sabiedrības darbībā un neapmeklē akcionāru sapulces.
Grozījumi vienādo SIA un akciju sabiedrību regulējumu, paredzot, ka arī akciju sabiedrību atkārtoti sasauktajās sapulcēs ar identisku darba kārtību kvoruma prasība nav jāievēro un sapulce ir lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvēto balsu skaita. Atkārtota sapulce ir sasaucama mēneša laikā no pirmreizējās sapulces un atkārtotas sapulces sasaukšanai ir noteikts īsāks termiņš: paziņojums par atkārtotas sapulces sasaukšanu ir jāizsludina 14 dienas pirms paredzētās sapulces dienas (iepretim 21 dienai, kas paredzēta vispārējā kārtībā izsludinātai akcionāru sapulcei). Atkārtotas sapulces darba kārtība nedrīkst atšķirties no pirmreizējās sapulces darba kārtības. Lai akcionāri gūtu pilnvērtīgu priekšstatu par sapulces veidu un tādējādi varētu arī konstatēt likuma prasību ievērošanu, turpmāk paziņojumā par sapulces sasaukšanu un sapulces protokolā būs jānorāda, ja sapulce ir uzskatāma par atkārtoti sasauktu sapulci.
